Bedriftsrett (Sveits)

Sveitsisk selskapsrett er det rettsområdet som tar for seg de juridiske aspektene av sammenslutninger av personer i Sveits . Den juridiske definisjonen av selskapet er gitt av art. 530 ELLER : Samfunnet er den kontraktsmessige forbindelsen til to eller flere mennesker for å oppnå et felles formål med felles krefter eller midler.

historie

1. januar 1883 trådte den sveitsiske koden for forpliktelser (OR) i kraft - for første gang er det selskapslovgivning regulert i hele Sveits.

1. januar 1912 trådte den sveitsiske borgerloven (ZGB) og den eneste nye versjonen av forpliktelseskoden i kraft. Loven om personer i Civil Code gir viktige nyvinninger.

Bankloven, som trådte i kraft 1. mars 1934, gir regler som er uavhengige av den juridiske formen for den aktuelle bransjen.

Den opprinnelige antitrustloven i Sveits fra 1985 opprettet en konkurransemyndighet og var ment å forhindre karteller .

Den "store reformen av aksjeselskapsloven" fra 1992 skjerpet aksjelovgivningen betydelig, blant annet ble minimumskapitalen doblet til 100 000 CHF, noe som førte til en betydelig økning i populariteten til GmbH - en juridisk form som stort sett var ubrukt i Sveits.

1. februar 1996 trådte den nye kartelloven i kraft, som utvidet konkurransekommisjonens kompetanse og avskaffet den såkalte balansemetoden.

Aksjeloven, som trådte i kraft 1. februar 1997, innførte tilleggsregler for aksjeselskaper notert på børsen. Spesielt ble rapporteringsplikten for deltakelser, det offentlige kjøpetilbudet ved lov og utpressingen regulert.

Fusjonsloven, som trådte i kraft 1. juli 2003, regulerte for første gang detaljert transformasjon, sammenslåing og deling av selskaper.

1. januar 2007 trådte loven om kollektive investeringsordninger i kraft, som skapte to nye juridiske former for det eneste formålet med kollektive investeringsordninger. 1. september samme år trådte revisjonstilsynsloven i kraft, som skulle bringe ensartede standarder for revisjon av selskaper.

1. januar 2008 ble den “mindre revisjonen av selskapsloven” gjennomført. Innovasjonene inkluderer tillatelse av aksjeselskaper for en person (tidligere minst tre), avskaffelse av obligatoriske aksjer for styremedlemmer, lempelse av boplikten for styremedlemmer og plikten til å lede et selskap som indikerer selskapsform. Samtidig trådte en omfattende revisjon av GmbH-loven i kraft. Som et sentralt punkt avhenger ikke plikten til å gjennomføre en ordinær revisjon lenger av den juridiske formen, men av å overskride minst to av følgende verdier: 10 millioner francs totale eiendeler, 20 millioner francssalg, 50 heltidsstillinger. Ytterligere nye regler inkluderer avskaffelse av den maksimale aksjekapitalen på CHF 2 millioner, muligheten for at en person oppretter en GmbH (tidligere minst to), forpliktelsen til å betale full aksjer (tidligere minst 50%) og den tilsvarende avskaffelse av ubegrenset ansvar for aksjer som ikke er fullbetalt, utvidelse av selskapets beskyttelse til hele Sveits, reduksjon av minimumsverdien av en aksje fra 1000 til 100 franc, tilrettelegging for overføring av aksjer, avvisning av deltakelsesbevis, forlengelse av lojalitetsplikten og forbudet mot konkurranse samt tilrettelegging for avgang og ekskludering av en individuell partner.

1. oktober 2009, delvis, og deretter helt 1. januar 2010, trådte bokeffektloven i kraft, som for første gang eksplisitt tillot og regulerte utstedelse av dematerialiserte aksjer og handel med bokeffekter.

1. mars 2012 trådte den siste store endringen i sveitsisk selskapslov i kraft med regningen for stor til å mislykkes. Med tanke på de til tider svært lave kapitalressursene til ulike finansinstitusjoner, bør innhenting av egenkapital gjøres lettere i henhold til selskapsretten gjennom opprettelse av instrumentene for reservekapital og Coco-obligasjonene og favoriseres i henhold til skatterett gjennom unntak fra emisjonsskatten .

En omfattende revisjon av selskapsloven pågår for tiden. En første del, den fullstendig reviderte regnskapsloven, som nå er fullstendig frakoblet den juridiske formen for selskapet, vil definitivt tre i kraft 1. januar 2013. En annen del, det indirekte motforslaget til rip-off-initiativet, vil tre i kraft dersom initiativet ble avvist av folket. Bestemmelsene i denne delen er ment å gi strengere regler for fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av hovedstyret og styret samt for utøvelse av stemmerett av representanter. Endelig blir den tredje delen, som skal tilpasse de generelle bestemmelsene i arbeidsgruppen, fortsatt diskutert i parlamentet, og det er ingen forventet tid for den å tre i kraft.

Juridiske kilder

Sveitsisk selskapsrett er ikke sentralt regulert, men har vokst over et århundre. De viktigste dekretene er:

Den tredje delen av forpliktelseskoden, der alle handelsselskaper er regulert, er den klart viktigste lovkilden. I tillegg er det det enkle selskapet som allerede er regulert i andre divisjon og foreningen regulert i personloven i Civil Code. I tillegg til disse grunnleggende reglene i de respektive selskapsformene, er det også visse rettsgrunnlag som gjelder i selskapsretten, samt et stort antall spesielle regler. Den første kategorien inkluderer spesielt de generelle reglene for personrett i borgerloven og generell kontraktsrett i OR, hvorav noen er gjeldende. De spesielle reglene i OR inkluderer regler for verdipapirer spesielt for aksjeselskaper og bestemmelsene i handelsregisteret for alle økonomisk aktive selskaper. Til slutt regulerer den føderale loven om sammenslåing, deling, konvertering og overføring av eiendeler enhver form for omstrukturering av selskaper, mens antitrustloven regulerer samarbeid mellom selskaper. Til slutt gir bank-, børs- og kollektive investeringsloven spesifikke regler for finanssektoren, som særlig også inkluderer separate selskapsformer for kollektive investeringsordninger og spesielle kapitaløkningsalternativer for banker. For alle selskaper som er underlagt revisjonsplikt, er revisjonsloven viktig. I tillegg er det bare børsnoterte selskaper som må overholde Book Securities Act og reglene fra den sveitsiske børsen. Til slutt må et stort antall ordinanser overholdes, som nesten alle lover gir mer detaljer.

Juridiske skjemaer

Sveitsisk selskapsrett har åtte klassiske juridiske former , som er delt inn i partnerskap, også kjent som juridiske samfunn, og selskaper. Det er også en numerus klausul, som betyr at - i motsetning til kontraktsrett - bare de eksplisitt regulerte selskapsskjemaene kan brukes.

  • Partnerskap / juridiske fellesskap
    • Enkelt samfunn (Art. 530 ff. OR): Samfunn av to eller flere mennesker for å oppnå et felles mål med felles styrker og midler. I prinsippet er det ikke tillatt å drive et kommersielt selskap. Bestemmelsene fra enkle selskaper gjelder også for alle andre partnerskap, der ingenting er spesifikt spesifisert for dem.
    • Generelt partnerskap (Art. 552 ff. OR): Samfunn av to eller flere fysiske personer for ledelse av et kommersielt selskap. Partnerne har ubegrenset og felles ansvar.
    • Kommandittselskap (art. 594 ff. OR): I utgangspunktet identisk med et allmennpartnerskap, men to typer partnere: den generelle partneren med ubegrenset ansvar og solidarisk ansvar og kommandittselskapet med begrenset ansvar.
  • Bedrifter
    • Bedrifter
      • Aksjeselskap (art. 620 ff. OR): Aksjeselskapet er et selskap med eget selskap, hvis kapital (aksjekapital) er delt inn i delsummier (aksjer) og for hvilke gjeld kun selskapets eiendeler er ansvarlige. AG driver vanligvis et kommersielt selskap og er den vanligste juridiske formen for selskaper i Sveits, siden mange små og mellomstore selskaper i motsetning til andre land også er organisert som en AG.
      • Kommandittselskap (art. 764 ff. OR): kommandittselskapet er et kryss mellom et aksjeselskap og et kommandittselskap. Den juridiske formen som faktisk er ment for selskaper har vist seg å være dødfødt og brukes praktisk talt ikke.
      • Aksjeselskap (art. 772 ff. OR): GmbH er et selskap, men har et stort antall personalistiske elementer. Etter å ha vært en nisje i lang tid, har den hatt økende betydning den siste tiden. I 1990 var det rundt 2000 GmbH, mens det i dag er i underkant av 120 000.
    • Kooperativ (Art. 828 ff. OR): Kooperativer har hovedsakelig som mål å fremme eller sikre visse økonomiske interesser gjennom gjensidig selvhjelp. Prinsippet om den åpne døren gjelder, noe som betyr at verken aksjekapitalen eller antall medlemmer er begrenset og kan utvides når som helst. Kooperativet er spesielt viktig på grunn av de to største forhandlerne, Coop og Migros , samt den tredje største banken i Sveits, Raiffeisen Sveits .
    • Association (Art. 60 ff. ZGB): Foreningen er dedikert til et ikke-økonomisk formål, som for eksempel kan være av politisk, religiøs, vitenskapelig eller kunstnerisk art. Den lovbestemte bestemmelsen om at formålet ikke skal være økonomisk, utelukker imidlertid ikke foreningen fra å drive et selskap som drives på en kommersiell måte, forutsatt at det tjener det ikke-økonomiske formålet med foreningen. Siden en revisjon av loven er det ikke lenger noe personlig ansvar for medlemmene i foreningen.

De institusjoner , særlig foundation og institusjon under offentlig rett , er i likhet med selskaper, juridiske personer , men teller ikke blant selskapene. I tillegg til de åtte klassiske rettsformene som er nevnt, opprettet kollektive investeringsloven fra 1. januar 2007 også såkalte selskaper for kollektive investeringsordninger :

  • Begrenset partnerskap for kollektive kapitalinvesteringer (Art. 98 ff. CISA): En uavhengig juridisk form basert på kommandittselskapet med det eksklusive formålet med kollektive kapitalinvesteringer. Det er en såkalt lukket kollektiv investeringsordning.
  • Investeringsselskap med variabel kapital (Art. 36 ff. KAG): En uavhengig juridisk form basert på et aksjeselskap med det eksklusive formålet med kollektiv investering. Det er en såkalt åpen kollektiv investeringsordning.
  • Investeringsselskap med fast kapital (Art. 110 ff. KAG): En spesiell form for aksjeselskap som ikke er en egen juridisk form, kun for kollektive investeringer. Det er en såkalt lukket kollektiv investeringsordning.

betydning

Utviklingen av de ulike juridiske formene.

Den klart viktigste juridiske formen i den sveitsiske økonomien er aksjeselskapet. Med for tiden rundt 187 000 selskaper er det enda viktigere enn enkeltmannsforetaket med rundt 150 000 selskaper registrert i det kommersielle registeret. GmbH er nummer to blant selskapene. I lang tid var dette veldig lite viktig i Sveits, ettersom mange små og mellomstore selskaper også var organisert som en AG. Siden reformen av aksjeselskapsretten i 1992, som blant annet resulterte i en dobling av minimumskapitalen til en AG, er populariteten til GmbH tydeligvis økende. Med nesten 10.000 nye GmbH tilført hvert år, er det den klart raskest voksende juridiske formen. På den annen side sliter selskaper med personlig ansvar - det generelle og kommandittselskapet - og kooperativet med fallende tall. Klubbene viser beskjeden vekst, med en økning fra 5900 til 6600 på fire år. De andre selskapene - kommandittselskapet og selskapene for kollektiv kapitalinvestering - er ikke oppført i tabellen. Av alle disse juridiske skjemaene til sammen er det bare 300, så de er for tiden stort sett ubetydelige.

Se også

Individuelle bevis

  1. ↑ http://www.chblaw.ch/upload/071109BeilagekleineAktienrechtsrevision.pdf  ( siden er ikke lenger tilgjengelig , søk i nettarkiver )  Info: Linken ble automatisk merket som mangelfull. Vennligst sjekk lenken i henhold til instruksjonene, og fjern deretter denne meldingen.@1@ 2Mal: Toter Link / www.chblaw.ch  
  2. ↑ http://www.convisa.ch/informationen/publi/Aktienrecht0108.pdf  ( siden er ikke lenger tilgjengelig , søk i webarkiver )  Info: Linken ble automatisk merket som defekt. Vennligst sjekk lenken i henhold til instruksjonene, og fjern deretter denne meldingen.@1@ 2Mal: Dead Link / www.convisa.ch  
  3. ↑ Arkiv kobling ( Memento av den opprinnelige fra 21 oktober 2012 i Internet Archive ) Omtale: The arkivet koblingen ble satt inn automatisk og har ennå ikke blitt sjekket. Vennligst sjekk originalen og arkivlenken i henhold til instruksjonene, og fjern deretter denne meldingen.  @1@ 2Mal: Webachiv / IABot / www.chblaw.ch
  4. ↑ http://www.kpmg.ch/docs/20060428_Totalrevision_des_GmbH_Rechts.pdf
  5. ↑ http://st-galler-juristenverein.ch/archiv/gmbh.pdf

weblenker