Foretrukket aksje
Den preferanseaksje er en aksjeklasse der aksjeeieren ikke har stemmerett , til gjengjeld han mottar utbytte garanti på en foretrukket, vanligvis høyere utbytte enn motstykket til den ordinære aksjen .
Generell
Når det gjelder preferanseaksjer, blir aksjonærens rettigheter fra aksjer begrenset av stemmeretten. Fra investorens synspunkt er preferanseaksjer spesielt egnet for investorer med rent økonomiske interesser i utbytte og utbytte som ikke ønsker å utøve kontroll over et selskap med stemmerett. Fra et selskapsperspektiv er preferanseaksjer egnet for å øke egenkapitalen uten å måtte gi fra seg kontrollen over selskapet i form av stemmerett på pro rata-basis. Foretrukne aksjer er også egnet for å bygge bro over en finansiell flaskehals, da det foretrukne utbyttet kan tilbakebetales, mens renten på en bedriftsobligasjon - uavhengig av inntjeningssituasjonen - alltid må betales . Når det gjelder utbytte, vil ordinær aksje bare bli oppfylt dersom preferanseeiernes krav er fullstendig oppfylt.
Utstedelse av foretrukne aksjer med utbyttegaranti i den forstand at det garanterte utbyttet skal betales uavhengig av fortjeneste , motsier imidlertid arten av den aksjebaserte deltakelsen .
Juridiske problemer
Den juridiske definisjonen av § 139 (1 ) AktG er basert på antagelsen om at stemmerett kan utelukkes for aksjer som har preferanse for fordeling av overskudd . Preferansen kan særlig bestå av en andel av overskuddet som på forhånd kan tilskrives aksjen ( forskuddsutbytte ) eller en økt andel av overskuddet ( tilleggsutbytte ). Med mindre annet er bestemt i vedtektene , må det utbetales forskuddsutbytte. Utbyttegarantien er en spesiell fordel som må nevnes i vedtektene i samsvar med § 26 (1) AktG. I henhold til § 140 (1) i AktG skal ikke-stemmeberettigede preferanseaksjer - med unntak av stemmerett - gi samme rettigheter som ordinære aksjer. Følgelig deltar en preferanseandel også i det pro rata balanseoverskudd utover den lovfestede utbyttepreferansen .
Prioritert utbyttepreferanse i henhold til § 141 (1) AktG og § 140 (3) AktG er alltid kumulativ. Følgelig må misligholdet av et foretrukket utbytte betales med tilbakevirkende kraft, med mindre de foretrukne aksjonærene godtar et frafall. Kumulative preferanseaksjer gir en utbyttegaranti som kan overføres til fremtiden. Det har den effekten at utbytte som ikke er utbetalt i enkelte år på grunn av utilstrekkelig eller manglende fortjeneste, overføres til fremtidige resultatår som et ekstra betalingskrav. For å beskytte preferanseeierne, gir § 140 (2) AktG en spesiell stemmerett hvis utbetalingen av preferanseaddelingen er 2 års etterskudd til restansen er utbetalt i sin helhet.
I henhold til § 139 (2) i AktG kan preferanseaksjer uten stemmerett bare utgjøre opptil 50% av aksjekapitalen , slik at deres preferanse for utbytte ikke forringer ordinære aksjonærers utbytte for mye.
Konvertering av preferanseaksjer til vanlige aksjer
Preferanseaksjer kan konverteres til ordinære aksjer, forutsatt at generalforsamlingen i et aksjeselskap godkjenner dette, og styret og representantskapet beslutter det. Når godkjenning er gitt, krever tysk lov også eksplisitt samtykke fra de foretrukne aksjonærene i samsvar med § 141 (3) AktG. Konverteringen kan være obligatorisk eller frivillig; I tilfelle en frivillig konvertering tilbys vanligvis innehavere av preferanseaksjer muligheten til å bytte preferanseaksjer mot ordinære aksjer med stemmerett, og betale en konverteringspremie. Denne premien kan beregnes på en slik måte at aksjonærene får et økonomisk incitament til å bytte dem (dvs. verdien av en foretrukket aksje er mindre enn den vanlige aksjen pluss bonusen mottatt i retur ). Ved obligatorisk konvertering gjøres dette vanligvis uten å betale premie.
Et slikt prosjekt vurderes vanligvis av selskaper når det handles relativt få foretrukne aksjer med lav markedslikviditet, og denne aksjeklassen skal derfor trekkes helt ut av aksjemarkedet . Siden aksjeindekser som DAX har visse minstekrav til nivået av markedsverdi og daglige handelsvolum i selskaper, og disse regnes pr aksjeklasse , konvertering representerer også en mulighet til å konsentrere salg og markedsverdi på de ordinære aksjene og dermed muligens hoppe inn i en for å lage ønsket indeks.
Regnskap
Siden preferanse-aksjer i samsvar med § 140 (1) AktG gir aksjonæren alle rettigheter som aksjen er basert på, i tillegg til stemmerett, må de regnskapsføres i aksjekapitalen ( tegnet kapital ) i samsvar med § 266 (3) tent AI HGB . De er også egenkapitalinstrumenter i henhold til IAS 32.11 og IAS 32.18a. Selv et “garantert utbytte” avhenger av inntjeningssituasjonen, så det tar ikke form av en obligasjonskupong.
økonomiske aspekter
Aksjekursene for preferanseaksjer er som regel lavere enn de for vanlige aksjer i det samme børsnoterte selskapet fordi de ikke har stemmerett. Kursdifferansen er i gjennomsnitt 26% i Tyskland, 13% i Storbritannia , 51% i Frankrike (1986–1996), og til og med 81,5% i Italia (1987–1990) med høy volatilitet . De prisreduksjoner er begrunnet med inntak av private fordeler.
Dette er fordi preferanseaksjer fører til en separasjon av kontroll og eierskap . For eksempel, hvis forholdet mellom vanlige aksjer og foretrukne aksjer er 50% til 50% av aksjekapitalen, kan en større aksjonær kontrollere 50% av stemmerettene, selv om han bare eier 25% av aksjekapitalen. Hvis ordinære aksjer derimot har en andel på 90% i aksjekapitalen, øker minimumsandelen i aksjekapitalen til 45% for å opprettholde 50% andel av stemmene.
Internasjonal
I Sveits , i tillegg til preferanseaksjer ( Art. 654 OR og Art. 656 OR), som, i motsetning til i Tyskland, i likhet med ordinære aksjer, også har stemmerett, er det også deltakelsesbevis ( Art. 656a ff. OR), som har ingen stemmerett og har heller ingen prioritet.
I Østerrike kan stemmerett ekskluderes for aksjer som har en preferanse for å bli betalt etterskudd i fordelingen av overskudd ( § 12a AktG ).
Siden juni 2004 har det også vært preferanseaksjer ( French actions de préférence ) i Frankrike , hvor utelukkelse av stemmerett ikke nødvendigvis trenger å kombineres med en preferanse for utbytte. Designfriheten er veldig stor der. I de angelsaksiske landene, de kumulative preferanseaksjene ( engelsk kumulativ foretrukket aksje ), en av de mange undertypene preferanseaksjer ( engelsk foretrukket aksje ), som ikke akkumulerer utbetalt utbytte og fortjeneste i år, økte utbyttet tilsvarende. I motsetning til den tyske preferanseaksjen begrenset deltakende foretrukket aksje ikke på forholdsmessig beholdt fortjeneste. I samsvar med IAS 1.75e og IAS 1.76a / v, kan de også vises som tegnet kapital hvis fordelingen er etter generalforsamlingens skjønn .
Se også
Individuelle bevis
- ^ Deutscher Anwaltverein (red.), Zur Reform des Aktienrechts , 1929, s. 77
- ↑ Herbert Vormbaum, Finansiering av foretak , 1964, s. 53
- ↑ Konvertering av preferanseaksjer til ordinære aksjer i Metro AG ( Memento 10. mars 2014 i Internet Archive )
- ↑ Konvertering av preferanseaksjer til ordinære aksjer i Hugo Boss AG ( Memento fra 22. juni 2012 i Internet Archive )
- ↑ Dietmar Isert / Mathias Schaber, Regnskap for innskudd (Del I) , i: DStR , 2005, s.2051
- ↑ Nina Winkler, Stemmerett for aksjonærer i EU , 2006, s. 94
- ↑ eller private fordeler (eller private kontrollpensjoner) er noen vesentlig eller immateriell fordel ved et selskapsovertakelse
- ↑ Jacek Bak, Stock Corporation Law Between Market and State , 2003, s. 284
- ↑ Nina Winkler, Stemmerett for aksjonærer i EU , 2006, s. 94