Gruppe

En gruppe ( Latin concernere '(to) mix' ) refererer til sammenslåing av et kontrollerende selskap og ett eller flere avhengige selskaper for å danne en økonomisk enhet under ledelse av det kontrollerende selskapet, hvor hvert selskap fortsetter å utarbeide sine egne årsregnskaper. . Til gjengjeld gir de enkelte selskapene opp sin økonomiske og økonomiske uavhengighet; selskapene forblir juridisk uavhengige. De tilknyttede selskapene kalles konsernselskaper .

Generell

I forretningsadministrasjon og handelsrett forstås en gruppe som en gruppe selskaper kombinert under enhetlig ledelse av et herskende selskap . Selskaper som det er en dominansavtale mellom ( § 291 AktG ) eller som det ene er integrert i det andre ( § 319 AktG), er under enhetlig ledelse i henhold til konsernloven . En gruppe består av morselskap og ett eller flere datterselskaper . Datterselskapene er økonomisk og økonomisk avhengige av morselskapet, men juridisk uavhengige og utarbeider egne balanser og resultatregnskap , som deretter slås sammen ( konsolideres ) i konsernbalansen og resultatregnskapet . Jo flere medlemmer en gruppe er, jo oftere blir gruppenivåer installert, som hver danner en undergruppe . Dette ledes ofte av et datterselskap på andre nivå hvis rolle er å administrere flere datterselskaper på tredje nivå.

Begrepet gruppe har tysk opprinnelse og brukes også i andre tysktalende land. I prinsippet kan det imidlertid ikke alltid oversettes med identiske termer. I den engelsktalende verden er bekymring = "selskap, selskap" vanlig, men regnes som en tysk import og brukes bare selektivt. "Bedriftsgruppen" eller bare "gruppen" er mer vanlig der.

I folkemunne brukes en gruppe - noen ganger med negativ konnotasjon - som et synonym for et "kraftig stort selskap ", selv om det ikke er lovlig organisert som en gruppe.

historie

Gruppen av selskaper som holdes av den italienske bankmannen Cosimo de 'Medici regnes som verdens første gruppe . De 'Medici hadde majoritetsandel i 13 selskaper i 1458, som alle bar navnet hans og en partner og forble juridisk uavhengige. Da "Nobel Dynamite Trust Company Ltd." , grunnlagt i London i oktober 1886 , ble grunnlagt, var det, etter dagens forståelse, et holdingselskap som dannet en gruppe . På den tiden ble bedriftsforbindelser i Tyskland først referert til som "grupper", før enkeltbedrifter dominerte økonomien. I den industrialiserte verden ble de isolerte tidlige selskapene beskrevet med alle slags begreper som tillit , kombinasjon, kombinere, syndikat , blandet arbeid eller fusjon . I andre språkområder vant ikke den tyske neologismen ”bedriftsgruppe”, slik at konkurrerende formuleringer forble dominerende. I USA er det ingen ensartet gruppeuttrykk som i Tyskland, man snakker om "tilknyttede selskaper", "tilknyttede grupper", "grupper av selskaper", "integrerte selskaper" eller "bedriftsgrupper". Vanligvis brukes begrepet "selskap" som den viktigste komponenten for en gruppestruktur, selv om det er en gruppe.

I løpet av stiftelsesperioden ble de første selskapene dannet over hele verden på grunn av økonomiens enorme kapitalkrav . Større selskaper kjøpte mindre og utøvde kontroll over dem - grunnlaget for dagens konserndannelse. Fra 1870 og framover ble det opprettet tillit i USA , hvis forstanderskomité ("styret") bare behandlet administrasjonen av aksjene i selskapene som kontrolleres av det. Etter at Sherman Antitrust Act trådte i kraft i juli 1890 og forbød alle handelshemmende truster, ble denne loven omgått av dannelsen av holdingselskaper . Den mest kjente etableringen i oktober 1889 var "Standard Oil Company of New Jersey Holding" , den juridiske etterfølgeren til "Standard Oil Trust" - den første kjente tilliten i amerikansk økonomisk historie. "Securities Holding Company" kjøpte akkurat nok aksjer til å ha det kritiske antallet stemmer å påvirke. Den amerikanske staten New Jersey tillot et holdingselskap for første gang i 1888, og banet vei for selskaper.

Tysk selskapsrett begynte med konsentrasjon, som begynte i 1864. Da hovedstaden i Alfred Krupp støpt stålfabrikk i Essen i 1864 utvidet seg til å omfatte andre selskaper, ble den første tyske gruppen dannet, og Krupp avanserte til å bli "konge av våpen". Andre grupper i Tyskland dukket opp som "syndikatbedrifter" i gruve- og kaliumindustrien . Her forble selskapene økonomisk uavhengige, bare underlagt seg restriksjoner når det gjelder produksjon og salg. Hugo Stinnes , som kjøpte et stort konglomerat under Hugo Stinnes GmbH grunnlagt i 1892 , eller AEG , som startet sine gruppeaktiviteter i 1884 med Städtische Elektrizitätswerke Berlin AG , og Siemens & Halske opprettet andre grupper . Som direktør for "Actien-Gesellschaft Charlottenhütte " foreslo Friedrich Flick i september 1915 at hans selskap skulle slås sammen med "Cöln-Müsener Bergwerks-Aktienverein".

Tysk selskapsrett dukket deretter opp som et uavhengig lovområde i Weimar-republikken . I mai 1913 måtte Reichsgericht (RG) forholde seg til spørsmålet om en selskapskontrakt som ble inngått mellom to selskaper, kunne være ugyldig på grunn av begrensningen av et selskaps kommersielle frihet. For første gang , det gjelder loven måtte forholde seg til spørsmål om gruppen lov, fordi ett selskap utøves personell suverenitet over den andre. I denne "petroleumsdommen" kom RG til den konklusjon at et selskap, som en fysisk person, ikke kan gjøre seg selv i stede.

En viktig drivkraft for dannelsen av en gruppe var Strammet beskatning av fusjonen i den nye KStG mars 1920 hekkende privilegium og orgel teori utviklet i salg skatterett. Grupper ble dannet, spesielt innen metallurgi , tung industri og kjemisk industri . Etter 1920 økte tempoet for gruppedannelse i Tyskland betydelig. Imidlertid forhindret den restriktive skattelovgivningen etablering av eierandeler basert i Tyskland. Frederick Haussmann leverte sin første monografi om lov om selskapssammendrag i 1926, etterfulgt av Heinrich Friedländer i 1927 og Heinrich Kronstein i 1931 . I motsetning til Haussmann, behandlet Friedländer også detaljer om gruppedannelse, men begge forfatterne handlet bare om misbruk av gruppedannelse i forbifarten. I 1927 ble 60% av den tyske aksjekapitalen ansett som bundet i selskaper.

Selskapsrett

Tyskland

Konsern- og konsernselskaper er lovlig definert i seksjon 18 i den tyske aksjelagsloven , ifølge hvilken et kontrollerende selskap og ett eller flere avhengige selskaper under enhetlig ledelse av det kontrollerende selskapet skal sees på som en gruppe. Selv om det ikke er noen avhengighet, danner selskaper ubestridelig en gruppe i samsvar med § 18 (2) AktG hvis de forvaltes ensartet. Begrepet “enhetlig ledelse” brukes ofte i selskapslovgivningen , men det er ikke definert. For konsolidering av flere juridisk uavhengige selskaper under "enhetlig ledelse", er to formodningsregler angitt i § 18 (1) AktG :

• Hvis det er en avhengighet som angitt i punkt 17 (1) AktG, er det rebuttably antas at det ikke er ensartet ledelse.
• I samsvar med § 18 (1) setning 2 i AktG antas enhetlig ledelse ugjendrivelig ,
  • hvis det avhengige selskapet har signert en dominansavtale til fordel for det kontrollerende selskapet eller
  • det er en integrasjon, ifølge hvilken et aksjeselskap er innlemmet i et annet som eier minst 95% av kapitalen i det inkorporerte selskapet.

Det definerende konseptuelle trekk ved enhetlig ledelse for gruppen ble hentet fra en definisjon av Reichsfinanzhof (RFH) fra januar 1930 i AktG i januar 1937 (§ 15 AktG gammel versjon). Siden da kan enhetlig styring antas dersom styringsaktiviteter utføres i minst ett viktig bedriftens beslutningsområde ( innkjøp , produksjon , salg , økonomi , personalpolitikk ). Ledelsen trenger ikke å være vedvarende eller omfattende; tvert imot, det kan også tas ut i individuelle forvaltningstiltak. Ledelse betyr at den uavhengige aktiviteten til styret i det kontrollerte selskapet ( § 76 AktG) erstattes av en aktivitet som er eksternt bestemt og bundet av instruksjoner ( § 308 (1) AktG). Ensartet ledelse er også til stede hvis styret eller ledelsen i flere selskaper er okkupert i personlig forening.

Sveits

I sveitsisk selskapsrett er gruppen bare fragmentarisk definert i art. 963 OR som gruppering av flere selskaper under enhetlig ledelse. Hvis en regnskapspliktig juridisk person i henhold til dette kontrollerer et eller flere regnskapspliktige selskaper, må den utarbeide konsernregnskap (konsernregnskap) i årsrapporten for hele de kontrollerte selskapene. Det er ingen omfattende gruppelov som i Tyskland.

I Sveits er det noen selskaper i verdensklasse som Nestlé eller de farmasøytiske multinasjonale selskapene Novartis og Hoffmann-La Roche .

Østerrike

I Østerrike er det ingen lovlig kodifisert gruppelov. Snarere er det basert på østerriksk spesialistlitteratur og rettspraksis . I spesialistlitteraturen er østerriksk selskapsrett formet av Peter Doralt, som har kommentert selskapsspørsmål når det gjelder juridisk doktrine og juridisk politikk i mange publikasjoner.

En grunnleggende definisjon, for eksempel, er gitt i § 115 i GmbH-loven :

Spesielt er det allerede to selskaper, "det kontrollerende og det avhengige selskapet sammen som en gruppe". Ytterligere sentrale forskrifter finner du i tredje del av selskapskoden ( §§ 244 ff ) om konsernregnskapet . Den selskapsskatt Act 1988 snakker om en "gruppe av selskaper" ( § 9 KStG).

Andre stater

Bortsett fra Tyskland, er det bare Brasil (siden 1976), Portugal (1986) og Ungarn (2006) som har omfattende systematisk gruppelov . Ellers begrenser for eksempel Belgia, Nederland eller Frankrike seg til minoritetsbeskyttelse. Den listen over de største selskapene (målt etter omsetning) ledes over hele verden av detaljhandel gruppe Walmart , som mislyktes i Tyskland.

Forretningsformer

Vertikal gruppe

En vertikal gruppe er en gruppe som inkluderer oppstrøms og nedstrøms stadier av den faktiske verdiskapingen eller tjenestetilførselen , dvs. H. dekke et bredt spekter av tjenester selv og ikke skaffe dem fra eksterne selskaper. Et eksempel kan være en gruppe av selskaper i den kull og stål industrien som gruver kull og jernmalm samt produserer og muligens markeder stål.

Imidlertid er denne formen for bedriftsgruppe i dag delvis foreldet - det viser seg ofte å være uøkonomisk i den moderne økonomien . Råvarer til videreforedling, forsyningsdeler etc. produseres ikke lenger internt, men kjøpes fra forskjellige leverandører til de gunstigste prisene i hvert tilfelle. Eksempler på denne produksjonsformen, også kjent som lean produksjon , vil være selskaper i bilindustrien som Daimler eller BMW.

Horisontal gruppe

Dette skjemaet er en gammel, men fortsatt aktuell konstruksjon i henhold til selskapets lov . Dette forstås å bety selskaper som jobber på samme nivå av produksjon eller handel . Volkswagen- gruppen produserer alt fra små biler til luksuriøse sedaner. Målet er generelt å oppnå en monopolposisjon i markedet ved å integrere eller fortrenge konkurrenter.

Aldi Nord og Aldi Süd utgjør en horisontal gruppe .

Lateral bekymring

Den laterale gruppe , også kalt konglomerat , konglomerat eller uorganisk gruppe, består av selskaper som er aktive i forskjellige områder. De enkelte selskapene har bare begrensede forretningsforhold til hverandre.

Multinasjonale selskaper refererer også til de selskaper som har lokasjoner i flere land.

Dannelse av selskaper

Bedrifter oppstår ofte som et resultat av organisk vekst, noe som får etableringen av datterselskaper til å virke hensiktsmessig. I tillegg fører målrettede ekspansjons- og diversifiseringsstrategier til dannelse av grupper eller utvidelse av dem (vertikal og / eller horisontal ekspansjon, samt lateral ekspansjon eller diversifisering, outsourcing ). I tillegg kan motivet for å hindre åpenhet også føre til hekking av konsernselskaper.

På den ene siden reiser konsernstrukturen spørsmål om den juridiske kompetansen og ansvaret for finansielle risikoer i konsernet, spørsmålet om skjulte naturalytelser og påfølgende dannelse i konsernet eller ansvaret på grunn av konsernets sikkerhetsforhold (se konsernansvar ). I konsernstrukturen og skatteretten utviklet det seg en uavhengig, utenfor skattebetaleren, med hensyn til den enkelte subsidiære betydning (konsernets skattepolitikk, fiskal enhet ). Til slutt har konsernet også regnskapsprinsippene spilt som et middel til inntjeningsledelse (f.eks. Faseinnsamling, internprissettingsprinsipper: armlengdesprinsipp "armlengdes" regnskapsmessig behandling av derivat goodwill ) spesiell vekt. Den globaliseringen av økonomien fører til nye spørsmål i internasjonal gruppe lov.

konstruksjon

Moderselskap

Et morselskap deltar i andre selskaper og tar på seg administrasjonen og ledelsen for de såkalte datterselskapene . Imidlertid er det fortsatt aktivt i det tradisjonelle området produksjon og salg. Man snakker om et blandet holdingselskap som har en dobbel funksjon.

Holdingselskap

The holding, som en spesiell form for morselskapet, er en finans og holding selskap som imidlertid ikke gjennomføre noen operasjonelle aktiviteter - med unntak av investeringer i datterselskaper - og ikke har noen kundekontakt. Fordelene med eierandelen er den enklere ledelsen av konsernet og eierrettigheten etter skatteloven, noe som betyr at den ikke trenger å betale profittskatt.

Se også

• Stock Corporation Act , HGB
• Tilknytte
• kartell
• Tillit
• Skattegruppe

litteratur

• Volker Emmerich, Mathias Habersack: aksjeselskap og GmbH-konsernlov. 5. utgave, München 2008, ISBN 3-406-55915-8 .
• Friedrich Hoffmann (red.): Gruppemanual. Wiesbaden 1993, ISBN 3-409-19953-5 .
• Klaus Herkenroth, Oliver Hein, Alexander Labermeier, Sven Pache, Andreas Striegel, Matthias Wiedenfels: Group tax law . Gabler, Wiesbaden 2007, ISBN 978-3-8349-0474-4 .
• Thomas Löding, Kay Oliver Schulze, Jutta Sundermann: Gruppe, kritikk, kampanje! Ideer og praksis for sosiale bevegelser. VSA-Verlag, Hamburg 2006, ISBN 3-89965-199-5 .
• Peter Melicharek, Veronika Haberler: Konsernledelse av den (østerrikske) private stiftelsen og automatisk utvidet forbehold om samtykke . I: Representantskapet oppdatert . Nei. 4 . Linde, 2013 ( advocatur-bureau.at [PDF]). 
• Eberhard Scheffler: konsernledelse. Forretnings- og juridiske grunnleggende om konsernledelse. 2. utgave, Vahlen, München 2005, ISBN 3-8006-3097-4 .
• Manfred Schulte-Zurhausen : Organisasjon. 3. utgave, Vahlen, 2002, ISBN 3-8006-2825-2 .
• Manuel René Theisen: Gruppen. Juridiske og forretningsmessige grunnleggende i konsernselskapet. 2. utgave, Schäfer-Poeschel, 2000, ISBN 3-7910-1487-0 .
• Klaus Werner: Den nye svarte boka for merkevarer. Den globale bedriftens bearbeiding. Ullstein, ny utgave 2006, ISBN 3-548-36847-6 .

Individuelle bevis